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防范下一轮做空浪潮 亟需构筑内控防线
发表时间:2018-03-10 13:06:4002:39   来源:本站    点击:3284470

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  近十年来,中国已经制定了一套看上去比较完善的内部控制标准,并持续完善之。但是,从近期金融及地方政府等领域发生的丑闻来看,中国诸多领域内部控制水平的提升,仍然任重道远。

  本报延请了陈汉文教授,设立专栏“底层设计”,对这些问题逐一抽丝剥茧,深入入微分析,期待最终能有一个系统、完整的认知,并给出良好的解决方案,以资各个方面参考。陈汉文教授长期致力于内部控制问题研究,是中国内部控制领域的学术带头人。

  在我们看来,改革和创新要有顶层设计和整体规划,但也要重视“底层设计”的具体安排。而内部控制就是底层设计之魂之核,是社会、经济、政治等所有领域良好治理、高效运行的底盘和根基。

  —— 编者

  曾几何时,做空中国、做空中国资本市场、做空中概股公司甚至做空个人,甚嚣尘上,让人谈之色变。仔细想来,做空交易也是现代成熟的资本市场的重要标志之一,有效的做空机制能够更好地发挥市场价格发现功能、提高市场流动性、加强投资者对上市公司的外部治理。然而,近年来境外市场上出现了一系列针对中国企业的做空事件,被做空公司的股价在一片质疑声中纷纷暴跌,最终不得不选择退市或私有化,甚至以破产解散收场。

  值得注意的是,这些遭到做空的公司普遍存在信息虚假披露的问题,这也反映了很长一段时间以来,一些中国企业利用境外投资者对于国内经营业务的不熟悉和跨境监管的灰色地带进行财务舞弊的事实。对于这类公司,做空机构的手法也都如出一辙,通过发布有关上市公司财务数据虚假披露的研究报告,引起市场恐慌导致公司股价下跌,从而利用前后价差平仓获利。

  不可否认的是,一些境外机构也存在恶意做空的行为,对上市公司的质疑缺乏合理依据,很多时候只是捕风捉影,错误引导投资者;但对于这种空穴来风的做空,国内企业却因为缺乏相关经验而未能有效应对,给公司和投资者带来损失。从根源上来说,缺乏有效的内部控制、导致财务报告失真,是中国企业在境外市场遭到做空的根本原因;同样,在应对恶意做空时,能否有效进行风险评估、及时回应市场质疑同样离不开内部控制的保障。

  利率异常高于行业水平、通过关联交易掩盖人力成本、高管存在违法不良记录等几个方面,引发当日股价大跌12.92%。东南融通在事件发生后,通过股票回购、召开电话会议等回应香橼质疑,包括高盛德意志银行、法国巴黎银行、加拿大蒙特利尔银行等在内的全球各大知名投行也纷纷力挺东南融通,驳斥香橼公司的报告。然而,5月9日,香橼再次发文就东南融通人力资源方面的关联交易提出质疑,同时OLP Global也加入质疑行列,公司股价当日跌幅达8.26%。此后,东南融通推迟了第四季度报告和年报发布时间,公司财务总监、会计师事务所、独立董事在此期间陆续辞职,各大投行也调转枪头,宣布暂停或降低对该公司的评级;与此同时,东南融通也遭到美国证监会SEC的调查,最终因涉嫌财务造假而被强制启动退市程序。

  除了东南融通事件以外,以香橼、浑水(Muddy Water Research)、格劳克斯(Glaucus Research)为首的做空机构,在美股市场上开展了一系列针对中概股公司的阻击,其中不乏新东方、奇虎360这样的知名企业。据统计,截止2013年底,发生在美国市场上的中概股做空事件超过40起,大批中国企业因此而退市。然而,2016年开始,境外做空机构再次将目标锁定在港股上市的中国公司,掀起了新一轮的做空浪潮。

  2017年 3月 1日,艾默生(Emers>中国宏桥(01378.HK)存在财务造假,具体包括利润率异常高于行业平均水平、虚报原材料成本、不合理地更换审计师以及高杠杆影响持续经营能力等;此外,报告中还指出中国宏桥存在未披露的关联交易,用于洗清其虚高的财务收益。这一报告直接引发其股价下跌8.3%,公司董事会紧急宣布停牌;同属魏桥集团下的魏桥纺织(02698.HK)也随之暂停交易。两家公司因此推迟了2016年年度报告的发布时间。2017年8月22日,魏桥纺织率先复牌并发布了上一年度的财务报告,在停牌长达5个月之后,复牌当日股价连续两日下挫达8.6%和9.41%。期间,魏桥集团向中国有色金属工业协会递交了紧急报告,指出做空行为是对魏桥集团在港上市的两家公司的“绞杀”,寻求相关部门的支持。

  同样是针对港股上市的内地企业,2017年6月22日,一家名为烽火研究(Blazing Research)的独立机构发布了有关中国家居(00692.HK)的做空报告。报告中提出了中国家居“七宗罪”,并认为中国家居已经“无估值必要”。在其发布的研究报告中,主要针对以下方面提出质疑:并购公司利润存在虚构、披露利润与工商档案存在差异、不存在真实销售地点、虚增现金、控股股东通过关联账户进行股价操纵、聘用臭名昭著的审计师等。2017年10月6日,烽火研究再次发布研究报告,认为中国家居存在关联交易和虚假交易、股价操控以及双重报告(即“对投资者和工商部门分别提供两本账”)等问题。截止目前,中国家居仍未对烽火研究的做空报告做出任何正面回应,股票持续处于停牌状态,价格锁定在0.51港币/股。

  从做空机构的手段中不难看出,财务报告质量和信息披露问题是导致中国公司被做空的主要原因,这不仅直接影响了公司的市场价格稳定和个股投资者的利益,也损害其他国内优质企业在未来寻求境外上市时的国际声誉。当前,随着我国A股市场融资融券交易的开放和发展,我国资本市场逐步进入做空时代,财务舞弊也将在更深层次和更大范围内对市场整体的系统性风险产生影响。从底层设计来看,杜绝财务造假事件的发生,根源上要求上市公司建立健全有效的内部控制制度,通过系统、完善的流程设计,把好财务报告产生的各个关卡,做到无懈可击。此外,在应对子虚乌有的恶意做空时,上市公司同样需要围绕做空风险的防范和市场质疑的回应建立相应的内部控制流程,通过制度化的程序来化解突发事件发生时的市场风险。

  科通芯城(00400.HK)发布了题为《横跨10年的世纪骗案》的做空报告,其中明确指出公司大额的股份回购存在大股东利益输送的可能性,当日股票最大跌幅超过25%;类似的,浑水公司在2013年10月针对网秦的做空报告中也提到公司并购中存在“腐败并购(Corrupt Acquisiti>东方纸业 (责任编辑:DF078)

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